Древний Рим. Военачальник Максимус заслужил преданность своих легионеров и уважение императора Марка Аврелия, который видел в нём почти родного сына. Но для подлых заговоров при дворе у генерала не было оружия. Коммод, наследник престола, узнаёт, что отец выбрал преемником не его, а Максимуса. В приступе ярости он убивает Марка Аврелия и объявляет себя правителем. Новый император требует от Максимуса клятвы верности, но получает отказ. Тогда Коммод приказывает расправиться с непокорным генералом и его семьёй. Максимус чудом остаётся жив, однако его близкие погибают. Обессиленного, его захватывают работорговцы и продают Проксимо, содержателю школы гладиаторов. Так прославленный герой битв оказывается на арене, сражаясь для забавы толпы. Но судьба готовит ему возможность сойтись в смертельной схватке с тем, кто разрушил его жизнь.